- Vorschlag zur Umwandlung der Wandelanleihe 2021/2024 in eine Unternehmensanleihe bei Verlängerung der Laufzeit um drei Jahre und Erhöhung des Zinssatzes auf 8 % p.a.
- Stimmabgabe im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung vom 14. bis 18. Dezember 2023 möglich
- Zweiter Schritt des im Oktober 2023 angekündigten Gesamtkonzepts der künftigen Finanzierungsstruktur
- Vorbereitung einer möglichen Kapitalerhöhung im Jahr 2024
Berlin, 28.11.2023 – Die The Grounds Real Estate Development AG (The Grounds / ISIN: DE000A2GSVV5) lädt die Anleihegläubiger ihrer Wandelanleihe 2021/2024 zu einer Abstimmung über eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe bei modifizierten Anleihebedingungen ein. Der zur Abstimmung stehende Vorschlag sieht eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um drei Jahre inklusive einer Option der Emittentin auf eine einmalige weitere Verlängerung um zwei Jahre vor. Zugleich wird eine Erhöhung des Zinssatzes auf 8 % p. a. vorgeschlagen. Falls die Emittentin von der Verlängerungsoption Gebrauch machten sollte, wäre damit eine weitere Erhöhung des Zinssatzes auf 10 % p. a. verbunden. Parallel dazu ist eine Streichung des Wandlungsrechts vorgesehen, sodass die Wandelanleihe in eine Unternehmensanleihe umstrukturiert wird. Weitere Bestandteile des Vorschlags sind ein Recht der Emittentin zur vorzeitigen Kündigung und Rückzahlung der Anleihe zu 100 % des Nennbetrages bis zum Ende der verlängerten Laufzeit, die am 18. Februar 2027 endet, eine Ausnahmeregelung in der Kontrollwechsel-Definition für den Fall einer Beteiligung der H.I.G. Capital an The Grounds, so dass dieser kein Sonderkündigungsrecht der Anleihegläubiger auslösen würde, sowie eine Verpflichtung der Emittentin zur Begrenzung von Ausschüttungen und zur Einhaltung einer Verschuldungsgrenze. Wesentliche Anleihegläubiger der Wandelanleihe haben im Rahmen von Vorgesprächen bereits signalisiert, dass sie dem Vorschlag zustimmen wollen.
Die Abstimmung über die Verlängerung der Wandelanleihe zu veränderten Konditionen ist der zweite Schritt im Rahmen des im Oktober 2023 angekündigten Gesamtkonzepts der künftigen Finanzierungsstruktur von The Grounds. In einem ersten Schritt hatte die H.I.G. Capital bereits eine besicherte Anleihe von The Grounds über 10 Mio. EUR zur Finanzierung der Beschleunigung laufender Immobilienprojekte gezeichnet. Zugleich ist die vorgeschlagene Restrukturierung der Unternehmenswandelanleihe 2021/2024 eine wichtige Voraussetzung für die strategische Partnerschaft mit H.I.G. Capital und den gegebenenfalls aus einer möglichen Kapitalerhöhung im Jahr 2024 resultierenden Mittelzufluss zur Finanzierung von Investitionen in das weitere Wachstum von The Grounds in den kommenden Jahren.
Wie am 13. Oktober 2023 im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anleihe durch H.I.G. Capital mitgeteilt, erwägen Vorstand und Aufsichtsrat von The Grounds, der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung im Volumen von mindestens ca. EUR 40 Mio. und bis zu EUR 75 Mio. vorzuschlagen. Für diesen Fall haben sich die gegenwärtigen Hauptaktionäre von The Grounds, die zusammen 73 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft halten, bereits verpflichtet, ihre Bezugsrechte an die H.I.G. zu übertragen und der Kapitalerhöhung zuzustimmen. Sollte sich die H.I.G. für die Ausübung ihrer Option entscheiden, sollen die Erlöse aus der Bezugsrechtsemission für die weitere Expansion von The Grounds verwendet werden.
Die Entscheidung über den Vorschlag zur Umwandlung der Wandelanleihe in eine Unternehmensanleihe mit den genannten Konditionen wird im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung getroffen. Hierzu ruft The Grounds die Inhaber der Wandelanleihe 2021/2024 für den Zeitraum von Donnerstag, den 14. Dezember 2023, um 0:00 Uhr bis einschließlich Montag, den 18. Dezember 2023, um 24:00 Uhr, zur Stimmabgabe auf. Die entsprechenden Unterlagen zur Abstimmung ohne Versammlung sind auf der Internetseite der The Grounds in der Rubrik „Investor Relations – Wandelanleihe“ vom Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Stimmabgabe im Bundesanzeiger an heute ab 15 Uhr unter https://www.thegroundsag.com/de/investor-relations/wandelanleihe/ verfügbar.
